[RadekKRK]

Właścicielem Wisła Kraków SA jest TS.

TS posiada 100% akcji spółki akcyjnej Wisła Kraków SA. Paul Bragiel to nabywca (potencjalny) 15% akcji spółki akcyjnej Wisła Kraków. Umowa zbycia udziałów w spółce akcyjnej jest( będzie) zawarta pomiędzy Paulem Bragielem ( bądź jakąś np. jego spółką) a właścicielem akcji czyli TS.

Pieniądze ze sprzedaży tych 15% wpłyną do TS, ponieważ jest właścicielem.

Zajmuje się podobnymi rzeczami, ale częściej na spółkach z o.o. aniżeli akcyjnych, których jest bez porównania mniej, ja to widzę tak:

Umowa pomiędzy Paulem Bragielem a TS może być taka:
A) Paula Bragiel przekazuje TS kwotę x za 15% WIsły Kraków SA. TS w ramach swojej wewnętrznej polityki przekazuje np. 8/10 tej kwoty do Wisła Kraków SA a 2/10 do innych sekcji.
B) Paul Bragiel przekazuje TS kwotę x ( coś symbolicznego) za akcje WIsły Kraków SA + zobowiązuje się przekazać kwotę y do Wisła Kraków SA.
C) Paul Bragiel otrzymuje 15% akcji WIsły Kraków SA od TS za 1zł, po spełnieniu warunku np. w postaci zaksięgowanie określonej kwoty na wskazanym koncie.

Dlatego wariantów jest tutaj multum i problemów też.

W wariancie A) Paul Bragiel przekazuje "całą" kwotę TS, jednak nie ma pewności, ani możliwości zmuszenia TS żeby potem taką i taką część przekazano na Wisłę Kraków SA ( ma wówczas co najwyżej roszczenie odszkodowawcze, a postępowanie trwałoby latami)

Wariant B) Jest ok, tylko wówczas strony muszą się porozumieć, co do momentu w którym chcą aby udziały przeszły na nabywcę

Wariant C) Urząd Skarbowy pod który podlega TS, jak przeczyta takie doniesienia w internecie kliknie na opcję "lubię to" ponieważ pochodzi to pod darowiznę.


Tak na marginesie:
Uwaga nr 1: nie dziwię się, że są takie problemy prawne, ponieważ Paul Bragiel nabywa 15%, będzie akcjonariuszem mniejszościowym. TS będzie miał pozycję uprzywilejowaną, natomiast on w razie konfliktu będzie na straconej pozycji, chyba, że zostałaby zmieniona pod niego umowa spółki. Gdyby tak się nie stało nie byłoby przeszkód aby wskazana przez niego osoba weszła do Rady Nadzorczej, a po dokapitalizowaniu np.taką osobę odwołać w razie konfliktu.

Uwaga nr 2: Paul Bragiel jest inwestorem czy sponsorem? Sam jest ciekawy. Jeżeli Paul Bragiel jest inwestorem, to działa na zasadzie: zainwestuję x ponieważ wierzę, że w perspektywie np. średnioterminowej osiągnę satysfakcjonującą mnie stopę zwrotu. Co za tym idzie jak coś włoży to będzie chciał potem wyjąć.
Teraz Paul Bragiel zakupi 15% akcji te środki oczywiście nie podlegają zwrotowi. Jednak za miesiąc, dwa Paul Bragiel będzie chciał np. zainwestować x to raczej będzie dążył do tego w formie pożyczki przynajmniej tak przypuszczam.

Uwaga 3: To że Paul Bragiel będzie właścicielem nie oznacza, ze musi w ogóle łożyć na utrzymanie Wisła Kraków SA. Czy TS, które ma 100% udziałów w Wisła Kraków SA łoży jakieś pokaźne środki? A może pracuje za darmo na rzecz Wisły Kraków SA, też nie ( jeżeli Zarząd pracuje charytatywnie to przepraszam, ale wydaje mi się, że pobierają z tego tytułu wynagrodzenie). Zatem właściciel decyduje, czy inwestuje, dokłada etc. czy nie.

Uwaga 4: W Lechii Gdańsk jest sytuacja taka, że jest właściciel większościowy (Niemiec) oraz rozproszony mniejszościowy akcjonariat ( sympatycy Lechii Gdańsk). Właściciel w ramach "sponsoringu" przekazuje jakąś kwotę, żeby nie skłamać przyjmijmy, że 1 mln euro na sezon.
Jeżeli jest potrzeba większej kwoty, to wówczas pożycza Lechii Gdańsk SA pieniądze. Franz-Josef Wernze w zeszłym roku (teraz zapewne więcej) miał wierzytelność do Lechii Gdańsk na ponad 30 milionów złotych). W klubie jest też mniejszościowy akcjonariat, który narzeka na zarządzanie Lechią ( zapewne słusznie), jednak ten akcjonariat nie wspomaga efektywnie Lechii Gdańsk finansowo.
Pytanie jak zakończy się ta sytuacja? Albo Niemiecki właściciel się wycofa i zażąda spłaty pożyczki albo będzie dążył do zamiany długu na akcje, ponieważ im więcej inwestuje, pożycza podmiotowi, tym chce mieć więcej nad nim kontroli. Jednak warunkiem sine qua non było posiadanie pakietu większościowego.

Tak sobie teraz myślę: Paul Bragiel nabędzie pakiet 15%, ponieważ jest to dla niego opłacalne biznesowo.

Załóżmy że Wisła Kraków SA jest warta 10 mln zł ( oczywiście więcej ale przyjmuje to na potrzeby przykładu)
Kupuję 15% czyli mam jakby 1,5 mln złotych. Paul ściąga sponsorów oraz angażuje w klub podmioty, które podnoszą Wartość Wisły Kraków SA.

Za rok wartość Wisły Kraków SA wzrasta np. z 10 mln do 100mln. Paul mając nadal 15% ma już nie 1,5mln tylko 15mln, jednak TS (właściciel Wisły Kraków SA) mający 85% ma nie 8,5mln tylko 85mln. Zatem głównym beneficjentem jest TS. Każdy amerykański prawnik (amerykaninem nie jestem ale pracowałem rok w USA w kancelarii) będzie forsował stworzenie mechanizmu, aby Paul Bragiel mógł w miarę rozwoju przejmować jak najwięcej akcji klubu, aby jak najpełniej zrealizować zyski ze swoich działań.
TS ma przeciwstawne interesy tzn. po pierwsze nie chce finansować klubu pożyczkami, aby nie powtórzyć kazusu Lechii Gdańsk albo Wisły pod rządami B. Cupiała (choć ten okazał się dobrym człowiekiem, ponieważ mimo wszystko znaczną część umorzył), po drugie będzie chciało utrzymać jak największy pakiet akcji, aby być w jak największym stopniu beneficjentem rozwoju i wzrostu wartości klubu. Po trzecie jak stworzyć mechanizm dokapitalizowania spółki. Paul Bragiel np. będzie chciał zainwestować (nie do końca odpowiednie słowo) 1,5 mln dolarów przy okazji okienka transferowego, a ma 15% czy TS przy tej okazji stwierdzi, że ok my mamy 85% to dajemy ze swojej strony 8,5mln? No oczywiście, że nie. CO zatem TS zaoferuje w zamian? Akcje? Procent z zysku od transferu (chyba jest zakazane).

Najlepsza sytuacja była gdy był B. Cupiał miał 100% i nie było problemów, ewentualnie jak ktoś jest sponsorem, po prostu wówczas wykłada środki i na tym się kończy historia.

Nie chce być źle odebrany. Uważam, że pozyskanie nowego współwłaściciela, to wielka szansa na rozwód klubu, ale i wielkie zagrożenie. Jestem niesamowicie ciekawy na jakich warunkach Paul Bragiel wchodzi w Wisłę. Życzę mu przygody choćby tak długiej jaką przeżył z WIsłą B.Cupiał, natomiast obecnemu zarządowi życzę wytrwałości i koncentracji, by ułożyli te puzzle z korzyścią dla Wisły.